申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于湖北毅兴智能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书保荐人二零二三年五月3-1-3-1 深圳证券交易所：作为湖北毅兴智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐人”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第2号——上市保荐书内容与格式》等法律和法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关法律法规，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

  现将有关情况报告如下：一、发行人基本情况（一）基本资料1、企业名称：湖北毅兴智能装备股份有限公司2、英文名称：Hubei Yixing Smart Equipment Co., Ltd 3、注册资本：9,397.00万元人民币4、注册地：湖北省广水市应办十里工业园区杜家湾路8号-3 5、注册时间：2013年1月26日6、法定代表人：聂仁豪7、联系方式 8、负责信息公开披露和投资者关系的部门：董事会办公室9、负责信息公开披露和投资者关系的负责人：戴传顺10、电话 （二）发行人的主营业务、核心技术和研发水平1、发行人的主营业务公司的主营业务为主要使用在于通信、新能源领域的精密零组件及智能数控机3-1-3-2 床产品的研发、生产和销售，其中精密零组件包括滤波器和精密结构件产品，是公司的主要营收来源。

  公司是国家级重点专精特新“小巨人”企业、湖北省万亿战略性新兴起的产业重点培育企业、湖北省支柱产业细致划分领域隐形冠军科技小巨人企业、湖北省支柱产业细致划分领域隐形冠军培育企业、湖北省人机一体化智能系统示范单位、湖北省绿色工厂。

  公司深耕本行业多年，通过技术提升及经验积累，已经在精密零组件制造领域取得了多项发明专利、实用新型专利及非专利技术，可以应用成熟和先进的生产的基本工艺进行精密零组件产品的生产，保证产品在精密度、功能性、光洁度、美观性等方面均能达到客户真正的需求，并同时具备快速反应能力，适应多批次、小批量的非标准化产品订单要求。

  2、发行人的核心技术公司从客户的真实需求出发，在不断的生产实践和工艺改进基础上，通过自主研发创新逐渐形成了一系列适用于滤波器、精密结构件及智能数字控制机床产品的生产技术及工艺。

  公司主要核心技术的情况介绍如下：序号技术名称技术来源保护的方法核心技术的技术特点及先进性所处阶段1 自动参数提取法技术自主研发专利技术参数提取法的原理是通过一系列分析仿真数据，就可以准确地提取出所设计的滤波器的耦合矩阵，然后比较与等效电路参数的差异，通过参数敏感度找出设计滤波器的物理参数与电路参数的关系，从而找到符合给定指标的滤波器的最佳尺寸。

  采用参数提取法技术，提升产品开发精确度，大大缩短了产品研究开发周期，可以缩短产品的研发周期达1倍以上，降低研发和生产成本三分之一。

  批量生产2 特殊谐振器结构设计，有效解决温度补偿、改善大功率性能指标技术自主研发专利技术谐振器在滤波器产品中属于关键部件，主要起震荡及调频作用；温度补偿、大功率又是滤波器关键指标因数，这些关键指标的实现最关键的就是谐振器的有效设计。

  在谐振器设计中，通过结合不同金属材料并结合不同结构，优化和使用热膨胀系数为零的材料（甚至用负热膨胀系数的材料）并控制腔体内谐振器支撑台的直径和高度远远满足温漂指标要求，其温漂指标可以控制在0.1MHz左右，在同行业中处于领先水平；设计上采用多节大小尺寸结构形状模式，实现多阻抗模式，既能满足低频率需求，又能有效拉开谐振器空间距离，有效提高功率承载能力，实现功率余量提高1-2dB。

  批量生产3 盖板焊接技术自主研发专利技术盖板焊接技术主要是将盖板和腔体的密封用常规打螺钉安装方式改为焊接方式。

  盖板焊接技术取消原盖板螺钉孔及将腔体隔离筋做细，螺钉孔及鼓包取消后有效增加了腔内的有效面积，使产品的损耗性能指标更好，重量更轻；盖板和腔体采用焊接技术后产品密封性及隔离性能指标更好；盖板焊接取消批量生产3-1-3-3 序号技术名称技术来源保护措施核心技术的技术特点及先进性所处阶段打螺钉工序，生产成本更低，效率更高。

  4 小型化滤波器技术自主研发专利技术随着移动通讯技术的发展，对滤波器小型化要求越来越高，滤波器在满足同样技术要求下，做到小型化，轻量化。

  通过特殊谐振器、腔体、盖板的方案设计，在满足频率指标下，将产品体积做到更小，达到小型化、重量轻、成本低优势。

  批量生产5 工装夹具精密锁紧精度技术自主研发专利技术该技术克服了传统工装夹具锁紧零件时间长、锁紧受力不均等导致的加工精度问题，该技术有适用性强、时间短、成本低、操作规程方便可靠、功能种类多样化、刚性足等特点，确保在加工结构件及滤波器元器件等其他部件时有足够的加工精度，使之稳定，同时也可以缩短辅助时间，提高生产效率，降低成本，减少劳动强度和降低技术要求。

  批量生产6 全自动进料技术自主研发专利技术传统的滚牙形式具有操作复杂、笨拙、适用性低的特点，该技术是一种效率较高的全自动上料装置，克服了零件滚牙时存在的上料复杂、效率低的问题，通过震动盘送料，机械结构平推送料方式，让机械结构更加简单、灵活、适用性更强，同时缩短加工时间，加快生产效率。

  其便捷的可操作界面，具有整体稳固、性能稳定的特点，大大降低工件磕伤、划伤的可能性，提高可操作性。

  批量生产7 谐振杆特殊加工方法自主研发专利技术在滤波器生产工艺中，谐振杆的光洁度和精度对电信号的传导尤为重要，通过改善凸轮式自动车床加工精度、稳定性和无心磨床磨削质量等方式，利用先进的工艺设计和工艺制造技术，确保产品在加工中具有高精度、高质量、高效率等特点，大幅改善了表面粗糙度并提升了加工效率。

  利用现有的技术设备，并联合善机床结构，使设备利用率得到质的飞跃，最终的加工效率和精度大幅提高。

  批量生产8 刀头切割密封技术自主研发专利技术常规的铣削主轴在加工环境中会存在切削油等其他杂质进入主轴轴承内的现象，轴承的使用环境因此变得恶劣，长时间的恶劣环境会缩短轴承的寿命、降低精度且增加噪音。

  该技术提供了使用方便、密封效果好的密封方法，大大增加了铣削主轴的精度，减低了噪音与温升、提升了设备的加工效率和使用寿命。

  批量生产9 导套油冷密封技术自主研发专利技术由于走心机系油性切削，因此对导套的密封性要求较高。

  此技术解决了导套密封问题又提高导套的旋转精度，在高速、高精、高刚性方面得到极大提升，从而降低了产品不良率，提高了加工稳定性及可靠程度，使产品更加具有竞争力。

  批量生产10 主轴碟刹制动技术自主研发专利技术数控机床主轴驱动是由数控系统中的驱动电机及传动装置实现的。

  工作中，主轴电机和主轴高速旋转；当停止工作时，需要对主轴电机和主轴实现刹车停止，刹车稳定性对加工精度的提高至关重要。

  本技术具有接触面大、变形量小、力矩大等特点，提高刹车稳定性及高刚性，避免刹车的松动导致出现零件震纹、断刀、尺寸变差等质量事故。

  批量生产11 六轴双机械主轴精密数控走心机床技术自主研发专利技术该技术在较为复杂的零件一次成型特别是背面侧铣、背面侧孔、背面侧偏孔、背面切槽、背面端铣、背面攻牙、六角加工等加工中表现优异，减少加工节拍，提高加工精度和效率。

  批量生产3、发行人的研发水平公司长期致力于精密零组件的自主创新和技术研发，已在精密压铸、精密冲压、精密CNC加工、表面处理等精密结构件生产制造环节积累了丰富的研发经验与核心技术，包括滤波器参数提取法技术、特殊谐振器结构设计技术、殷钢谐3-1-3-4 振杆的加工方法、用于滚牙机的自动进料装置、带调节装置的工装夹具等。

  公司将智能数控机床与精密零组件的生产相结合，为精密零组件生产部门定制专门的智能数控机床产品并供其使用。

  公司精密零组件的生产加工主要使用公司研发生产的智能数控机床进行配套，能降低生产成本、提高生产效率、减少外购新设备的适应时间、获得更符合自身所需的生产设备；同时，通过精密零组件的生产加工对公司所生产数控机床生产工艺、性能等进行测试，通过下游产品市场的反馈进行快速、准确、及时的调整和提升，由此实现了良性的产业链循环。

  公司先后获得国家级重点专精特新“小巨人”企业、湖北省万亿战略性新兴产业重点培育企业、湖北省支柱产业细分领域隐形冠军科技小巨人企业、湖北省支柱产业细分领域隐形冠军培育企业、湖北省智能制造示范单位、湖北省绿色工厂等荣誉称号，核心技术人员聂仁豪曾获得过“湖北省科技进步奖三等奖”、“随州市科技进步奖二等奖”等奖项；2018年被授予“随州‘五一劳动奖章’”、“湖北省优秀中国特色社会主义事业建设者”等荣誉称号；2020年5月被认定为“深圳市高层次专业人才”。

  核心技术人员汪军曾获得过“湖北省科技进步三等奖”、“随州市科技进步奖一等奖”、“随州市科技进步奖二等奖”等奖项；2017年被授予“广水市第十轮技术拔尖人才”荣誉称号。

  核心技术人员伏江涛为上海市工业机械协会会员，曾获得过“随州市科技进步二等奖”等奖项。

  公司具备完整的精密零组件和智能数控机床生产工艺体系，为持续创新优化提供生产支撑。

  公司具备国内先进的模具研发制造中心、滤波器设计中心、高精度加工中心、万级无尘恒温恒湿车间和精密质量检测系统等，能够为客户提供涵盖产品同步设计开发、模具设计制造、压铸生产、精密机械加工、表面处理及装配等全流程的一体化服务。

  公司生产工艺达到行业先进水平，如：在加工技术方面，通过模具的组装达到产品的稳定性加工，既满足工装的柔性化需求，又满足产品的高精度加工要求；通过气动的快速移动及滑块的精确定位以及工件装夹的特有设计及受力位置的精确分析，将夹爪稳定准确的固定在产品之上，并且还可以通过多元化的分布，实现加工产品的多样性，使工装夹具利用最大化；在自动化生产方面，开发出了新型的自动进料装置，根据产品规格设定相应结构槽，实现气动部件的快速响应，确保准确且高效的将工件送到加工区域，再利用弹簧的固有特性将推料机构快速3-1-3-5 复位进而达到下一个物料的无差别衔接推料，提高了加工效率；在滤波器设计方面，公司开发出了参数提取法技术，通过分析仿真数据，准确地提取出所设计的滤波器的耦合矩阵，然后比较与等效电路参数的差异，通过参数敏感度找出设计滤波器的物理参数与电路参数的关系，从而找到符合给定指标的滤波器的最佳尺寸，提高产品研究开发精确度，缩短产品的研发周期；在特殊谐振器设计方面，公司采用多节大小尺寸结构形状模式设计，实现多阻抗模式，既能满足低频率需求，又能有效拉开谐振器空间距离，有效提升功率承载能力。

  报告期内，中兴通讯为公司的第一大客户，对其销售收入占营业收入的比例分别为41.95%、48.49%和54.26%，占比较高且2022年占比超过50%。

  其中，公司对中兴通讯的滤波器销售收入占滤波器整体销售收入的比例分别为99.08%、98.99%和98.92%；对中兴通讯的精密结构件销售收入占精密结构件整体销售收入的比例分别为38.75%、34.57%和30.92%。

  公司精密零组件产品下游客户主要为通信设备集成商及新能源设备厂商，其中通信设备集成商市场高度集中，华为、爱立信、诺基亚、中兴通讯是全球市场的主要参与者，国内市场则以华为、中兴通讯和爱立信为主，导致公司客户的高度集中。

  如果未来公司无法持续获得中兴通讯等核心客户的合格供应商认证或公司与中兴通讯等核心客户的合作关系被其他供应商替代；或对于中兴通讯等核心客户在技术、经营及采购战略方面发生的变化，公司不能及时跟进并调整；或中兴通讯等核心客户的经营情况和需求发生重大不利变化；或公司新客户和新产品拓展计划未达预期，公司的业务发展和业绩表现将因收入集中于中兴通讯等核心客户而受到不利影响，出现收入无法持续增长甚至下滑的风险。

  （2）经营活动现金流量净额为负的风险报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-11,687.80万元、-13,119.87万元和-11,054.62万元。

  报告期内，公司经营活动现金流量净额为负主要系受公司业务结算方式和票据处置方式的影响所致。

  报告期内，公司主要客户中兴通讯等惯用票据结算货款，随着公司经营规模的持续增长，公司收到的非“6+9”银行出具的银行承兑汇票和商业承兑汇票的金额较大。

  为满足资金需求，公司对前述承兑票据进行贴现、背书、质押等处置会形成以下不能视为经营活动的现金流入：一是公司将前述部分票据进行贴现；二是公司将前述部分票据进行质押后开出银行承兑汇票再贴现形成的现金流入；三是公司将前述部分商业承兑票据背书转让给非金融机构，该机构在背书票据金额内委托银行向公司发放贷款的现金流入。

  上述因票据处置形成的现金流入，根据企业会计准则，不能作为经营活动现金流入，其现金流反映在筹资活动的现金流入。

  公司按照现金流的商业实质对报告期内的经营活动现金流入进行了模拟还原，经还原后的经营活动现金流量净额分别为2,484.42万元、5,144.08万元和20,700.14万元，呈持续改善趋势，与公司净利润的变动趋势一致。

  3-1-3-7 如果公司未来经营活动现金流量净额为负的情况不能得到有效改善，且公司收到的票据不能兑付，或难以进行贴现、背书或质押等处置，则公司在上将面临一定的风险，继而对生产经营和经营业绩产生不利影响。

  （3）存货跌价风险报告期各期末，公司存货余额分别为15,316.50万元、18,135.24万元和18,292.21万元，总体随收入增长而呈上升趋势。

  公司精密零组件产品通常为定制化产品，主要采用以销定产、以产定购的方式组织生产和采购，客户新产品上市前公司会根据客户订单或需求计划提前购买原材料、组织生产和备货，也会根据客户需求计划与公司产能情况平衡安排生产。

  公司智能数字控制机床产品分为标准化产品和定制化产品，对于标准化数字控制机床产品，一般按照“以销定产，保持合理库存”的原则组织生产。

  若未来市场环境发生变化、竞争加剧或技术更新导致存货过时，使得产品滞销、存货积压，将导致公司存货跌价风险增加，对公司的盈利能力产生不利影响。

  （4）应收账款坏账风险报告期各期末，公司的应收账款余额分别为8,575.61万元、14,393.37万元和14,256.02万元，占当期营业收入的比例分别为24.64%、26.70%和22.11%，占比较高。

  报告期各期末，公司应收账款账龄在1年以内的均在90%以上，账龄结构合理。

  公司遵循行业惯例，给予长期合作、信誉良好且在行业内有影响力的客户一定信用期。

  尽管公司主要客户中兴通讯、日月元、古瑞瓦特、伊顿集团等为国内外知名企业或上市公司，该等客户实力较强、信誉较好、历史回款记录良好，但如果未来市场环境出现不利变化、客户财务状况出现恶化或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，公司将面临应收账款不能及时足额收回的风险，将对经营业绩产生不利影响。

  （5）原材料价格波动风险公司生产过程中所需原材料主要是铝材、铜材等，报告期内，直接材料占主3-1-3-8 营业务成本的比重分别为57.33%、55.28%和53.71%，原材料成本是影响公司利润水平的重要因素之一。

  尽管公司生产所需的主要原材料的市场供应充足，且公司一方面在价格谈判过程中充分考虑原材料价格波动的影响，另一方面采取灵活的采购方式降低原材料波动对公司业绩的影响，但如未来出现主要原材料价格大幅上涨，且公司未能及时将该影响向产品价格传导时，将会对公司利润水平造成不利影响。

  （6）厂房租赁风险公司位于深圳、安徽涡阳的生产经营所用场地均通过租赁取得，尽管深圳的办公场所、厂房用地较为充裕，且公司已采取有效手段保证租赁状态的持续稳定，但若租赁协议到期后不能续签、租金上涨或者发生其他纠纷，公司将面临与出租人重新协商或者搬离目前租赁场所的可能，可能会对公司经营业绩造成不利影响。

  （7）公司治理风险截至本上市保荐书签署日，广同投资直接持有发行人85.78%股权，为公司控股股东；聂仁豪、伏海浪夫妇合计控制发行人95.31%的股权，为公司的实际控制人，按本次发行新股31,323,334股计算，本次发行后，广同投资将持有公司64.34%的股份，聂仁豪、伏海浪夫妇仍将控制公司71.49%的股份。

  虽然公司已依据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，建立了比较完善的法人治理结构，形成了关联交易决策制度、独立董事工作制度等各项制度，在公司组织结构和制度层面对控股股东、实际控制人的行为进行了规范，但由于公司实际控制人聂仁豪、伏海浪夫妇在本次发行前后对公司均处于控股地位，公司仍存在实际控制人利用其控股地位，通过在股东大会、董事会的表决权，按照其意愿直接或间接影响公司的经营决策制定、董事选举、高级管理人员任命、股利分配政策确定、兼并收购决策、《公司章程》修改等行为，损害公司及其他股东利益的风险。

  （8）募集资金投资项目实施风险本次募集资金投资项目建成并投产后，将有效帮助公司实现发展战略、扩大经营规模和提高经营业绩。

  公司已经对募集资金拟投资项目进行了充分的市场调研及可行性论证评估，并进行了合理的规划，但在募投项目实施过程中，仍可能3-1-3-9 因项目进度、市场环境、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步等因素发生重大变化而影响项目的经济效益。

  （9）本次发行导致净资产收益率下降、即期回报被摊薄的风险本次发行成功后，公司的净资产将大幅增长，虽然本次募集资金投资项目均经过科学的可行性论证，预期效益良好，但本次募集资金投资的新项目从建设到投产需要一定的时间，因此公司存在因净资产增长较大而导致净资产收益率下降、即期回报被摊薄的风险。

  （10）税收优惠到期风险截至报告期末，公司及子公司广泰压铸、广益通讯、广固科技、深圳万达安和安徽广毅达具备高新技术企业资格，享受15.00%的企业所得税税率优惠。

  至2023年末，公司及子公司广泰压铸、广益通讯、广固科技和安徽广毅达的高新技术企业资格将到期。

  尽管根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）第十一条所规定的高新技术企业认定条件，公司及上述子公司预计在研发投入、高新技术产品销售占比等方面均符合相关要求，不能通过高新技术企业复审的风险较小，但仍存在高新技术企业资格不能续期的风险。

  若届时公司及各子公司高新技术企业资格未能通过复审，将无法享受15.00%的企业所得税税率优惠，将会对公司经营业绩带来不利影响。

  2、与行业相关的风险（1）行业政策波动风险通信设备、新能源及智能制造行业一直是国家政策重点支持和鼓励发展的行业之一，国家高度重视新一代移动通信技术、新能源及智能制造行业的发展，《“十四五”信息通信行业发展规划》《“十四五”数字经济发展规划》《“十四五”智能制造业发展规划》等国家战略规划均将通信设备、智能制造等作为优先发展的战略领域。

  公司作为相关产业链的供应商，政策红利带来的行业发展机会对公司业务发展将起到积极的促进作用，但如果未来国家对该类行业的扶持政策和支持力度发生不利变化，将对公司的经营业绩产生不利影响。

  3-1-3-10 （2）市场竞争风险公司所处的通信设备及新能源设备行业竞争日趋激烈，经过多年发展，公司下游通信设备集成商形成了高度集中的市场格局，在全球范围内，中兴通讯、华为、爱立信和诺基亚等通信设备商占据了绝大部分市场份额；在新能源逆变器领域中，古瑞瓦特、日月元、伊顿集团占据了较大的市场份额。

  如果公司在上述复杂的市场环境和激烈的市场竞争中不能持续改善管理、提升技术水平、产品质量和市场开拓能力，将导致公司在市场竞争中处于不利地位，面临市场份额减少、盈利能力下降的风险。

  （3）下业波动的风险公司滤波器产品位于通信产业链的上游，交付的产品经过通信设备集成商的集成后最终安装于电信运营商投资建设的移动基站中，而移动基站属于通信网络的基础设施，其投资规模取决于通信网络的建设速度。

  通信网络的建设具有一定的周期性，通信行业的周期性直接影响基站射频系统制造行业的业绩。

  如果未来通信行业因周期性波动出现上游供给过剩的情形，使得公司产品价格产生大幅波动，将对公司经营业绩产生不利影响。

  二、发行人本次发行情况本次发行的基本情况股票种类人民币普通股（A股） 每股面值人民币1.00元发行股数不超过31,323,334股占发行后总股本比例不低于25% 其中：发行新股数量不超过31,323,334股占发行后总股本比例不低于25% 股东公开发售股份数量无占发行后总股本比例无发行后总股本不超过125,293,334股发行方式采用网下向配售对象询价配售与网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式（具体发行方式根据中国证监会和深交所有关规定确定） 发行对象符合资格并在深圳证券交易所开户的自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 3-1-3-11 三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况（一）保荐代表人申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为湖北毅兴智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为杨帆和马伟。

  保荐代表人杨帆的保荐业务执业情况：十年以上投资银行工作经验，先后主持或参与了胜蓝股份（300843）、东尼电子（603595）、贝斯特（300580）、合康新能（300048）、三棵树（603737）、石英股份（603688）、神力股份（603819）等IPO项目，贝斯特（300580）向不特定对象发行可转债项目。

  保荐代表人马伟的保荐业务执业情况：十年以上投资银行工作经验，先后主持或参与了成飞集成（002190）、金一文化（002721）等向特定对象发行股票项目，中航机电（002013）向不特定对象发行可转债项目。

  （二）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员1、项目协办人本次证券发行项目协办人为高天如。

  项目协办人高天如的保荐业务执业情况：七年以上投资银行经验，先后主持或参与了东尼电子（603595）、信濠光电（301051）、泓禧科技（871857）等IPO项目，贝斯特（300580）向不特定对象发行可转换公司债券项目。

  2、项目组其他成员本次证券发行项目组其他成员为：宋成程、樊炎炎、雷晨、王科、王超、王肯、陆未新、袁唯恒。

  （三）本次证券发行项目组通讯方式本次证券发行项目组的联系地址为上海市徐汇区长乐路989号第11层，联系电线 四、保荐机构是否存在可能影响其及其保荐代表人公正履行保荐职责的情形的说明经核查，截至本上市保荐书签署日，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

  五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项（一）保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

  保荐机构同意推荐湖北毅兴智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

  （二）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所对推荐证券上市的相关规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

  六、保荐机构按照有关规定应当说明的事项（一）发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监3-1-3-13 会规定的决策程序，具体如下：2023年3月27日，发行人召开第三届董事会第四次会议，该次会议审议并通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司首次公开股票并上市相关事宜的议案》等相关议案。

  2023年4月12日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，该次会议审议并通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司首次公开股票并上市相关事宜的议案》等相关议案。

  （二）发行人符合创业板定位及国家产业政策所作出的专业判断的说明经核查，保荐机构认为发行人符合创业板定位及国家产业政策：1、公司符合创业板行业领域要求公司的主营业务为主要应用于通信及新能源领域的精密零组件及智能数字控制机床产品的研发、生产和销售，其中精密零组件包括滤波器和精密结构件产品。

  根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司精密零组件所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”；智能数字控制机床所属行业为“C34通用设备制造业”。

  公司所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第五条规定的原则上不支持其申报在创业板发行上市的行业或禁止类行业，公司符合创业板行业领域要求。

  2、公司符合创业板定位相关指标要求根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》，公司符合创业板定位相关指标二的要求，具体如下：指标内容主要依据是否符合最近三年累计研发投入金额不低于5,000万元公司最近三年研发费用分别为3,360.24万元、3,759.58万元和4,426.31万元，累计金额为11,546.12万元，大于5,000万元是最近三年营业收入复合增长率不低于20% 公司最近一年营业收入为6.45亿元，超过3亿元，不适用规定的营业收入复合增长率要求不适用3-1-3-14 （三）发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件的说明保荐机构依据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，对发行人是否符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件进行了逐项核查，核查意见如下：1、符合中国证监会规定的创业板发行条件（1）本次发行符合《证券法》第十二条规定的发行条件1）发行人改制变更为股份有限公司以来已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度，建立健全了管理、采购、销售、财务等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

  2）根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众环审字（2023）2100005号），发行人2020年度、2021年度和2022年度财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

  3）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已出具无保留意见《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

  4）根据相关主管机构出具的有关证明文件以及相关公示系统的查询结果，核查发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项规定。

  5）发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。

  （2）本次发行符合《注册办法》规定的发行条件1）符合《注册办法》第十条的规定经核查发行人工商档案、纳税资料、发起人协议等资料，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，发行人持续经营时间已经超过三年；发行人具备健3-1-3-15 全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

  2）符合《注册办法》第十一条的规定根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见《审计报告》（众环审字（2023）2100005号）和《内控鉴证报告》（众环专字（2023）2100010号）（以下简称“内控报告”），发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。

  发行人会计师已出具了无保留结论的内控报告，认为发行人于“公司于2022年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”，根据内控报告，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。

  3）符合《注册办法》第十二条的规定经核查发行人业务经营情况、工商档案、主要资产权属证明文件、控股股东、实际控制人调查问卷，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。

  经查阅发行人报告期内主营业务收入构成、重大销售合同、主要客户资料等文件，最近两年发行人主营业务未出现重大变化；经核查发行人工商登记资料及有关三会文件，发行人最近两年内董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化； 经查阅发行人股权结构，对发行人主要股东进行访谈，最近两年发行人的控股股东、实际控制人均未发生变更。

  综上，发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。

  经核查发行人主要资产清单、主要资产权属证明文件、会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（众环审字（2023）2100005号）、发行人律师出具的《法3-1-3-16 律意见书》等资料，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要出现重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

  综上，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定4）符合《注册办法》第十三条的规定经核查发行人主营业务情况，所处行业的国家产业政策，工商、税务等机构出具的有关证明文件，发行人控制股权的人、实际控制人、董事、监事和高级管理人员由公安机关出具的《无违法犯罪记录证明》等资料，并经公开信息查询，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

  2、发行后股本总额不低于人民币3,000万元发行人目前股本总额为9,397.00万元，这次发行预计不超过3,132.3334万股，发行后总股本不超过12,529.3334万股。

  3、公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上发行人目前股本总额为9,397.00万元，本次发行预计不超过3,132.3334万股，发行后总股本不超过12,529.3334万股。

  经核查，假设本次发行3,132.3334万股，本次公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上。

  3-1-3-17 4、市值及财务指标符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的标准根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众环审字号），2021年度和2022年度，公司归属于普通股股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为1,602.37万元、7,441.16万元，均为正数，两年累计净利润金额（扣除非经常性损益前后孰低）为9,043.52万元。

  发行人满足《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.2条第（一）项的规定：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”。

  七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排事项安排（一）持续督导事项保荐机构将在本次发行股票上市当年的剩余时间以及其后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导1、督导发行人建立相应的公司治理制度、内部控制制度（1）督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等；（2）督导发行人建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度、财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等；（3）督导发行人有效执行并完善防止控制股权的人及其他关联方违规占用发行人资源的制度；（4）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见2、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度（1）督导发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、规范性文件的要求，履行信息披露义务；（2）审阅发行人信息披露文件及其他相关文件3、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律法规，并切实履行其所做出的各项承诺（1）持续关注发行人及其董事、监事、高级管理人员履行承诺的情况；（2）督促发行人对相关承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的救济措施等方面进行充分信息披露4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项（1）督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，保证募集资金的安全性和专用性；（2）持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项5、督促发行人积极回报投资者（1）督导发行人建立健全并有效执行符合公司发展阶段的现金分红和股份回购制度6、现场检查（1）制定对发行人的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求；（2）对发行人进行现场检查应当就核查情况、提请发行人及投资者3-1-3-18 事项安排关注的问题、本次现场核查结论等事项出具现场核查报告（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定（1）可列席发行人或相关当事人股东大会、董事会、监事会等有关会议；（2）可查阅保荐工作需要的发行人或相关当事人资料，并要求发行人或相关当事人及时提供其发表独立意见事项所必需的资料；（3）可对发行人或相关当事人的信息披露文件及向中国证监会、深交所提交的其他文件进行事前审阅；（4）可核查监管部门关注的发行人或相关当事人的有关事项，必要时可聘请相关证券服务机构配合进行共同核查（三）其他安排无八、保荐机构认为应当说明的其他事项无其他对本次证券发行上市有重大影响的事项。

  九、推荐结论湖北毅兴智能装备股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，发行人股票具备在创业板上市的条件。

  （以下无正文） 3-1-3-19 （此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于湖北毅兴智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页） 项目协办人： 高天如 保荐代表人： 杨 帆马 伟内核负责人： 刘祥生 保荐业务负责人： 王明希 法定代表人： 张 剑 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 年 月 日 一、发行人基本情况 （一）基本资料 （二）发行人的主营业务、核心技术和研发水平 1、发行人的主营业务 2、发行人的核心技术 3、发行人的研发水平 （三）主要经营和财务数据及指标 （四）发行人存在的主要风险 1、与发行人相关的风险 2、与行业相关的风险 二、发行人这次发行情况 三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 （一）保荐代表人 （二）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 1、项目协办人 2、项目组其他成员 （三）本次证券发行项目组通讯方式 四、保荐机构是否存在可能影响其及其保荐代表人公正履行保荐职责的情形的说明 五、保荐机构按照有关法律法规应当承诺的事项 六、保荐人按照有关规定应当说明的事项 （一）发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序 （二）发行人符合创业板定位及国家产业政策所作出的专业判断的说明 1、公司符合创业板行业领域要求 2、公司符合创业板定位相关指标要求 （三）发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件的说明 1、符合中国证监会规定的创业板发行条件 2、发行后股本总额不低于人民币3,000万元 3、公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上 4、市值及财务指标符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的标准 七、保荐人对发行人持续督导工作的安排 八、保荐人认为应当说明的其他事项 九、推荐结论